Siden Bells innlegg gir oppplysninger om eiersitsen, som Trond Andresen gjerne ville ha lagt ut, sender jeg det ut på ny. Det inneholder også andre momenter som kan være egnet bakgrunnstoff i den pågående debatten.
Admiralen
NOEN PROBLEMSTILLINGER OMKRING AKSJEUTVIDELSE I KK
Asgeir Bell (asgeir@mail.feskar.net)
Fri, 21 Nov 1997 09:51:57 +0000
.Messages sorted by: [ date ][ thread ][ subject ][ author ] .Next message: jon ivar skullerud: "Re: Re:_Årsmøte_i_Møre_og_Romsdal_Nei_til_EU" .Previous message: Finn Sindre Eliassen: "Re:_Årsmøte_i_Møre_og_Romsdal_Nei_ti"
Denne artikkelen ble lagt ut på KK-forum mandag 17.11.97 da forumet
var nede. Den legges derfor ut igjen slik at den er tilgjengelig på
web-sidene. En tilleggsopplysning om eiendomsform. Det er ikke bare
slik at aviser som mottar statsstøtte må avvikle KS-ordninger. Det er
slik at alle aviser som skal motta statsstøtte må være organisert som
aksjeselskap.
Asgeir Bell
20.11.97
NOEN PROBLEMSTILLINGER OMKRING AKSJEUTVIDELSE I KK.
Jeg ser at det foregår en diskusjon om aksjesalg for Klassekampen på
KK-forumet. Nedenfor følger noen innspill til debatten. Undertegnede
er oppnevnt i en styrekomite som skal levere innstilling til styret om
alle teknisk/juridiske sider ved en kapitalutvidelse. Til grunn for en
slik utvidelse vil også styret måtte fastsette kapitalbehovet og se
dette i sammenheng med en realistisk vurdering av hva som kan oppnås.
Å fastsette kapitalbehovet faller utenfor komiteens mandat - jeg skal
derfor bare nevne noen åpenbare forhold rundt dette. Komiteen vil
trolig levere innstilling til styrebehandling om noen uker.
EIENDOMSFORM.
Det er av Trond Andresen reist spørsmål om hvilken eiendomsform som
vil være mest hensiktsmessig. Som kjent er Klassekampen idag
organisert som et aksjeselskap underlagt akjseloven og firmaets
vedtekter. Videre ble det i 1992 opprettet et kommandittselskap som
utgjør driftsselskapet. AS Klassekampen har en akjsekapital på i
overkant 50.000 kroner fordelt på følgende hovedgrupper: Personlig
eide aksjer disponert av AKP: 67,1 %, KK's venner: 16,8% og spredde
personlige aksjer: 16,1% (mellom 800 og 1000 personer). Disse
prosenttall tar høyde for at 193 kommandittister tar ut 10 aksjer hver
ved innbetaling av ansvarskapital og dermed svekker AKP og KK's venner
relativt - dette er ikke endelig gjennomført - tallene ovenfor er
derfor foreløpige. F.eks er AKP' andel pr. dato 74,5%.
Staten har pålagt alle aviser å oppløse kommandittist-selskapene, og
dette skulle vært gjennomført pr. 1.1.96. Klassekampen går på
dispensasjon ved en avviklings-plan som løper ut pr. 1.1.99. Det
innebærer en fusjon av AS og KS (eller likvidasjon av KS-et). Denne
planen er vedtatt av selskapsmøtet for KS Klassekampen. Dersom denne
planen forpurres vil Klassekampen ikke motta produksjonstilskudd fra
staten fra 1.1.99.
I henhold til selskapsavtalen for KS-et er AS Klassekampen
forretningsfører for KS-et og står for daglig drift og ivaretar KS-ets
styrefunksjoner. En evt. oppsigelse av AS-et som forretningsfører vil
i henhold til paragraf 7 i selskapsavtalen kreve enstemmighet av alle
kommandittister ( nevner dette fordi det har vært reist forslag om en
slik løsning under konflikten av Dag Tangen). Det er altså av flere
grunner ikke et realistisk spor for KS-et.
Vi kan altså se for oss et fusjonert AS Klassekampen pr. 1.1.99. Det
er neppe noe som tilsier å bygge om denne eiendomsformen til f.eks.
stiftelse, andelslag, privateid selskap eller liknende. Historisk har
aksjeselskapsforma utvikla seg ut fra to behov: Konsentrere kapital -
også fra små kilder og begrense ansvaret. Samt å ivareta en
selskapsform for å tjene penger (profitt). Det er ei form som svarer
til den kapitalistiske utviklinga. For et selskap med ideelle mål, vil
denne selskapsformen bare svare til det første behovet - å kunne
konsentrere kapital. I Klassekampen var det i mange år ikke det en
gang fordi kapitaltilførselen var sikra gjennom andre former der
eier-posisjon ikke var avgjørende. Aksjeutvidelse for Klassekampen er
delvis komt på banen ut fra et "knep i tida" og dels ut fra at
eieposisjon har fått en større betydning. Jeg tror nok at en kommende
aksjeutvidelse - ut fra det markedet som vil gi til Klassekampen slik
den drives nå - fortsatt vil være dominert av et ønske om å gi
økonomisk støtte - mindre ut fra motivet å få og utøve en eieposisjon.
Men det kan jo diskuteres.
Stiftelse er en eiendomsform som først og fremst disponerer en kapital
eller formue som ikke er knytta til person. Stiftelse vil være å
betrakte som en juridisk person og vil være underlagt et statlig
kontollert krav for oppnevning av styre og innberetning av regnskap. I
det øyeblikk en stiftelse driver næringsvirksomhet (f.eks
Klassekampen) vil stiftelsen måtte forholde seg til alle de lover som
dette medfører. Jeg ser derfor ingen umiddelbare fordeler med å velge
stiftelse som eiendomsform, fordi det ikke løser kapitalproblemet
bedre.
NOEN ORD OM KAPITALBEHOVET.
Først litt til driftsstrategien for selskapet. Et viktig element i
1991-kampanjen var å bygge opp den samla professjonelle kapasiteten
til KK (redaksjon, innkjøpt stoff, markedsarbeid o.likn.) Dette lyktes
da, trolig fordi Klassekampen innretta seg mot EU-kampen, men ble i
ettertid et problem fordi det utvida utgiftsgrunnlaget. Under Nærstad
ble denne tankegangen forfulgt og allmengjort: Ved å utvide det
profesjonelle apparatet gjennom direkte investeringer, skulle en ta
markedsandeler. Problemet var bare at inntektsida svikta og
underskuddene hopa seg opp. Klassekampen sto da overfor et problem:
Den framherseknde tenkinga i styret var fortsatt profesjonalisering -
samtidig var det vanskelig å sette "tæring etter næring" - slanke
staben når inntektene uteble. Denne driftsstrategien mener jeg nå må
endres til følgende: Bygge om Klassekampens organisasjon for å
nyttiggjøre seg mer frivillig arbeid (det gamle KK-konseptet),
samtidig som organisasjonen er mer fleksibel i forhold til å forholde
seg til inntekstgrunnlaget.
Ut fra en slik strategi vil kapitalbehovet måtte fastsettes på
følgende grunnlag: - bedring av egenkapitalsituasjonen ( det er ut fra
regnskapene lett å påvise at 3 millioner synes å være en
minimumsbuffer for eventualiteter med statens avispolitikk og
elementære krav til egenkapital som idag er negativ) - evt.
investeringer som vil komme og som ikke kan tas over drift (langsiktig
gjelds-økning). Her vil administrasjonen måtte gjøre en vurdering og
koble den til strategi når det gjelder balansen mellom papirdrift og
digitalisert informasjonsutvikling. - evt. mobiliserende enkeltmål på
investering som synliggjør viktige positive endringer ved avisa.
Uten at jeg kan fastslå et tall, så er det mulig å spå et kapitalbehov
på fra 3-6 millioner som bør ligge til grunn for en kapitalutvidelse.
SUBSTANS OG VERDI.
Substansen i selskapet framkommer i balansen gjennom de to
selskapenes egenkapital (KS og AS). Denne er idag betydelig negativ.
Når det likevel lar seg gjøre å drive selskapet skyldes nok dette at
det skjeles til at gjeld til abonnenter opptrer som en negativ post i
balansen (ca. 4 mill pr. 31.12.96). Det sier seg sjøl at dette er en
"svak kreditor". Verdiene i selskapet må betraktes ut fra andre
forhold. Aksel Nærstad drøftet dette i et notat før forrige
kapitalutvidelse og gjorde et anslag av verdiene i selskapet til 20
millioner . Det betyr at det ville kreve en tilsvarende kapital å få
et selskap i denne størrelsen "opp og gå" med produksjonsstøtte,
abonnement- og løssalgsgrunnlag. Altså en verdi som ligger skjult i
selskapet. Avisprosjekt på 80-tallet og 90-tallet har gått i bakken
med investeringskapital på mellom 30 og 60 millioner. KS-et
representerer en kapital på godt 4 millioner kroner - altså en
"underordna" del av verdiene i selskapet.
AKSJESALG ELLER AKSJEUTVIDELSE.
I 1995 og i de styrevedtak som er gjort til nå er det påtenkt
utvidelse (emisjon). Det betyr at nåværende eiere svekker sin
eierposisjon relativt og det tilfører selskapet kapital i sin helhet.
Nåværende eiere kan sjølsagt velge å selge sin aksjepost og gi pengene
til Klassekampen (formelt sett), men det vil være mest naturlig for
selskapet å administrere en utvidelse enn å foreta et salg av en
eksisterende aksjepost.
Ved en emisjon står styret i prinsippet fritt til å ta den overkursen
(pris) pr. aksje som det ønsker - det er ingen formelle hindringer. I
1995 ble aksjens verdi satt til 2,50 og solgt med en overkurs på
997,50 - altså en pris på 1000 kroner. Dette kan synes som en
naturlig pris nå også, men må sjølsagt vurderes opp mot kapitalbehov
og hva det er mest gunstig å fremme ved en tegningsinnbydelse.
Til spørsmålet om å tilføre nye eiere, så sier det seg sjøl at det
koster penger. Ut fra aksjesitsen etter en oppløsning av KS
Klassekampen vil en utvidelse på 7,34 mill (og pris pr. aksje, kr.
1000,- ) gjøre at AKP passerer under 50%.
Når det gjelder kapitalbehovet og emisjon, så sier det seg sjøl at
styret også må tenke i andre baner. Det er vesentlig å utvide
aktiviteten for KK's venner og faste bidrag, og det er avgjørende å
styrke støttearbeidet med hensyn til abonnement og løssalg. Om det er
vanskelig å tenke seg å skaffe kapital fra driften (overskudd), så vil
det fort skapes et kapitalbehov dersom avisa fortsatt drives med
underskudd.
FORMELLE GRENSER FOR MAKT OG INNFLYTELSE.
Prinsippet er at hver aksje gir en stemme. Ved en emisjon kan styret
(og generalforsamling) opprette en ny aksjeklasse med
stemmerettighetsbegrensninger. Denne akjseklassen kan imidlertid ikke
gjøres større enn 20 prosent av eksisterende aksjemengde. Alle
avgjørelser i selskapet avgjøres etter aksjeloven med simpelt flertall
- også ved valg av styret (dersom det ikke innføres skjerpende regler
i vedtektene). Kvalifisert flertall ( 2/3 eller høyere - i KK's
vedtekter er det 2/3 ) kreves for endring av vedtektene. Det vil si at
du blokkerer med kvalifisert mindretall endring av vedtektene (som
dreier seg om styreposisjoner osv.) Hvis man ønsker å endre
eksisterende posisjoners rettigheter, f.eks. at heretter kan ingen
eksisterende posisjon stemme for mer enn 10% av sin post, så kreves
det enstemmighet. Det vil enhver aksjeeier kunne blokkere.
I akjseloven er det en rekke begrensinger for hva flertallet kan gjøre
overfor mindretallet, men de har ikke så stor betydning for aktuelle
problemstillinger.
TIDSPLAN.
I en tidsplan for en emisjon vil det inngå 4 elementer:
- Styrebehandling med forslag til generalforsamling inkl. endringer av
vedtekter - Generalforsamling ( nå bestemt til 12 des.) - Registrering
(formalitet) - Tegningsinnbydelse og tegningstidsrom. Ut fra
eksisterende timeplan kan en emisjon starte i januar. Men emisjonens
tidspunkt og tegningstid vil først og fremst måtte beregnes ut fra
tiden en trenger å markedsføre emisjonen og sikre innbetalingen. Vi
kan tenke oss : Februar - august 1998. For at en emisjon skal være
gyldig må det være en øvre og nedre ramme for emisjonen. F. eks. 6
mill opp og 1 mill ned. Oppnås ikke nedre ramme må all innbetalt
kapital betales tilbake. Derfor: I tegningstiden kan selskapet
egentlig ikke bruke kapitalen før nedre grense er oppnådd. I et
selskap som Klassekampen er dette spørmålet ikke så komplisert. I et
selskap med profittmotiv som grunnlag for investering vil en låg nedre
grense som ikke samsvarer med det påståtte kapitalbehovet inngi liten
tillit til prosjektet.
UØNSKA OPPKJØP.
Dette er et viktig punkt og vi må skille mellom overdragelse av
eksisterende aksjer og emisjon. Ved overdragelse av aksjer sier
vedtektene at det skal godkjennes av styret. Det kan kreves
begrunnelse for avslag. Dersom begrunnelsen ikke er sannsynlig (
f.eks. i henhold til formålsparagraf), så vil selger kunne rette
søksmål mot bedriften og kreve avslaget oppheva. ( En ikke sannsynlig
sak, men likevel) Ved emisjon er det ikke mulig å nekte noen å kjøpe -
med ett unntak: Det kan føres inn i vedtektene at
medlemmer/representanter av særskilte partier eller organisasjoner
ikke kan kjøpe aksjer. Det kan og i tegningsinnbydelsen settes en øvre
grense for aksjepost for hvor mye en organisasjon eller enkeltperson
kan kjøpe ( f.eks. 1000 aksjer).
FORTRINNSRETT .
Bruk av fortrinnsrett kan være en måte å blokkere uønska oppkjøp, men
emisjon skal jo rette seg mot å skaffe ny kapital og dermed gi de nye
en posisjon. Det kan - om ønskelig brukes delvis fortrinnsrett (
tidligere eiere får en begrensa del av aksjene til forkjøp)
STYRETS SAMMENSETNING.
Styret kan sammensettes med et så stort antall som en måtte ønske
(ditto varaplasser). Det er imidlertid ønskelig å ha et lite styre ut
fra at det bør ha en viss kompetanse og ikke gjøres til en annen arena
enn det er: Forvaltning av eiendommen i henhold til formålsparagraf,
vedtekter og aksjelov.
Sandnes 16.11.97
Vennlig hilsen,
Asgeir Bell
sekretær i AKP